高中時，住在三成洞的美昭跑去找住在孝昌洞的燦榮一起去找高尺洞的珠喜唱歌。燦榮因為太痛而被送急診，真皙、美昭及珠喜趕到醫院，醫生跟美昭說該做好準備，要燦榮住院，但...

美昭到監獄跟京淑嗆聲，要她別再找債主到診所找她。美昭跟善優說自己最喜歡的歌是「關於浪漫」，因那是爸爸最愛的歌。燦榮痛的在床上打滾，隔天媽媽發現她買塔位之後跑去外...

蛋糕店老闆為了宣傳，把三人砸磚頭的影片上傳到網路造成迴響，老闆跟燦榮道歉。大家來慶祝燦榮的第一次拍戲，並開心的跟男主角任時完要簽名，拍完後，時完抱住燦榮，說很高...

美昭小時候，美賢來到育幼院時總是會逗她，某天她要美昭跟他們回家，美昭搖頭問要睡幾天才能回到這裡，媽媽延貞和說經過千夜又千夜就可以，若不想回來就大家住一起。回到現...

當年朴正子得癌症時，美昭及燦榮幫珠喜輪流照顧她。回到現在，正子跟美昭說若她想知道真相隨時去找她，美昭晚上睡不著，跑回家裡跟媽媽延貞和睡，隔天美昭問自己沒待過媽媽...

幾年前，美昭及燦榮來到珠喜家討論試鏡的事，李京淑突然來找珠喜媽媽朴正子，說想知道智敏過的怎樣，正子說自己用錯人害店面差點倒閉還得癌症，要她別再來，美昭突然回來拿...

善優爸爸說要跟兒子一起吃飯，昭元說要先離開，爸爸要她及美昭一起吃，吃到一半昭元想離開，美昭說孤兒不管過的多幸福還是會有孤兒的自卑，昭元離開，美昭追上去，爸爸也離...

美昭上班時來找善優，善優說昭元在酒店工作，要美昭擔心燦榮就好。美昭去看心理醫生，醫生要她多想想以前和燦榮的美好回憶，美昭坐在月台，想起跟燦榮剛認識的情景，發現燦...

美昭帶燦榮去醫院，醫生說胰臟癌第四期只有 0.08% 的存活率，且化療後能自理的時間只剩一年，否則只剩半年，燦榮說不化療後離開，美昭說要去楊平跟她父母談，珠喜打...

善優堅持送美昭回家，美昭說要去找燦榮，善珠來找燦榮，問她到底還要在真皙身邊待多久，被美昭聽見，美昭要她道歉，善珠繼續講，美昭賞她一巴掌，善珠馬上報警，美昭繼續拉...

燦榮從電視購物買了一堆睫毛膏，但都不合用，便找美昭及珠喜來說要送他們，珠喜說她就在化妝品專櫃上班，並示範給燦榮看。回到現在，美昭跟善優說原本的初次見面應該是這樣...

三名 39 歲的女人，從高中時期就是好友，彼此有著不同的個性、職業與生活，在 40 歲即將到來之前，三人將會面臨什麼樣的友情、親情與愛情難題，又要如何幫助彼此度...